도로 위, 대철(문정혁)의 오토바이와 성모(엄태웅)의 차가 서로 경쟁하듯 달린다. 
정지신호에 멈춰 선 성모는 대철에게 버럭 화를 내고, 대철은 노려보다 씨익 미소짓는다. 
백화점 문화센터 콘서트를 준비하던 지수(한지민)는 야외무대에 삐에로가 모자란다는 
얘기에 자신이 하겠다고 한다. 
백화점에서 한 귀부인과 쇼핑하던 대철은 성모와 다시 마주친다. 
대철은 아는 여자가 자신을 부르지만 모른 척 쳐다보지도 않고 서둘러 가버리고, 
그러다 뛰어가던 삐에로 분장의 지수와 툭 부딪힌다. 

병원에서 나와 터벅터벅 걷던 지수는 현기증을 느끼며 길 한 가운데 푹 주저앉고, 
오토바이 타고 가던 대철은 가까스로 멈춰 선다. 
병원에서 의식을 찾은 지수는 자신을 데려다 준 사람을 찾지만 
이미 대철은 사라진 후다. 

호텔로 여자를 만나러 간 대철은 방문을 연 순간 연장까지 든 조폭들과 대면하게 된다. 
그녀는 바로 조폭 보스의 여자였던 것..
대철은 도망치지만 결국 조폭들에게 잡히게 되고, 공동묘지에 생매장당할 위기에 처하는데...